Ortaklık çözümü sürecinde fabrika ya satılıp gelir paylaşılır ya da bir ortak diğerinin hissesini satın alır. Bu iki seçenek dışında fiziksel bölümleme nadiren mümkündür ve genellikle tavsiye edilmez. Ortaklık çözümü hem duygusal hem hukuki açıdan zorlu bir süreçtir; bu nedenle doğru adımları bilmek hem zaman hem para kazandırır.
Bu yazıda fabrika ortaklığını çözmenin yollarını, sürecin nasıl işlediğini ve dikkat etmeniz gereken kritik noktaları paylaşıyorum.
Fabrika Ortaklığını Çözmede 3 Temel Seçenek
Seçenek 1: Fabrikayı Birlikte Satın, Geliri Paylaşın
Ortaklık çözümü sürecinde fabrika değerini doğru belirlemek, tüm adımların sağlıklı ilerlemesi için kritik öneme sahiptir. En temiz ve en hızlı çözümdür. Tüm ortaklar satışa karar verir, fabrika piyasa değerinde satılır ve satış bedeli hisse oranlarına göre bölüştürülür.
Bu seçenek ne zaman işe yarar?
- Tüm ortaklar satışa razıysa
- Fabrikanın kullanımı konusunda uzlaşma sağlanamıyorsa
- Sermayeye ihtiyaç varsa
Dikkat edilmesi gerekenler:
- Satış bedelini belirlemek için bağımsız ekspertiz yaptırın
- Satışı bir ortağa değil, profesyonel danışmana yürütün
- Satış gelirinin dağıtımını noter sözleşmesiyle belgeleyin
Seçenek 2: Bir Ortak Diğerinin Hissesini Satın Alsın
Ortaklardan biri fabrikada kalmak istiyorsa diğerinin hissesini satın alır. Bu seçenek fabrikanın el değiştirmesini engeller ve sürekliliği korur.
Bu seçenek ne zaman işe yarar?
- Bir ortak fabrikayı kullanmaya devam etmek istiyorsa
- Diğer ortak nakit almak ve çıkmak istiyorsa
- Fabrika faaliyetini durdurmak istemiyorsanız
Dikkat edilmesi gerekenler:
- Hisse değerini bağımsız ekspertizle belirleyin; taraflı değerleme ileride anlaşmazlık yaratır
- Ödeme planını (peşin mi, taksitli mi) noter sözleşmesiyle netleştirin
- Tapu devri hisse satışıyla eş zamanlı gerçekleştirin
Seçenek 3: Fiziksel Bölümleme (Nadiren Mümkün)
Fabrikayı fiziksel olarak iki bağımsız birime bölmek teorik olarak mümkündür; ancak pratikte çok zordur. Bunun için bağımsız giriş, ayrı elektrik ve su abonelikleri, ayrı tapu ve imar onayı gerekir. Çoğu fabrika yapısı buna fiziksel olarak elverişli değildir.
Ortaklık Çözümü Fabrika Satışına Giderse Ne Olur?
Ortaklar satış veya hisse devri konusunda uzlaşamazsa tek yol mahkemedir. Türk Medeni Kanunu’na göre paylı mülkiyette herhangi bir ortak “ortaklığın giderilmesi” davası açar. Mahkeme bu davada fabrikanın satışına karar verir ve satış bedelini ortaklar arasında paylaştırır.
Ancak bu yol hem zaman alır hem maliyetlidir. Dava süreci aylar hatta yıllar alır. Bu nedenle önce müzakere yolunu deneyin; anlaşmazlık derinleşmeden bir arabulucudan destek almak çok daha akıllıca bir karardır.
Süreçte Yapılması Gerekenler
- Bağımsız ekspertiz: Tüm tarafların kabul edeceği, tarafsız bir SPK lisanslı firma tarafından belirlenen değer, müzakere zeminini sağlam tutar.
- Avukat desteği: Ortaklık çözümü sözleşmelerini gayrimenkul hukuku alanında uzman bir avukata hazırlatın.
- Vergi danışmanlığı: değer artış kazancı vergisi doğar. Bu yükümlülüğü önceden hesaplayın.
- Tapu işlemleri: Hisse devri veya tam satış tapu müdürlüğünde resmi olarak tamamlanmalıdır. Sözlü anlaşma veya adi yazılı senet yeterli değildir.
Fabrika satış sürecini adım adım öğrenmek için Fabrika Satışında Süreç Kaç Gün Sürer? yazıma bakabilirsiniz. Satış öncesinde fabrikanın değerini doğru belirlemek için Fabrika Değerlemesi Nasıl Yapılır? yazım rehberlik eder. İpotek veya finansman durumunuz varsa Fabrika İpotek Ekspertizi Neye Bakar? yazıma da göz atabilirsiniz.
Ortaklığın giderilmesi davası ve paylı mülkiyet hakkı için Türk Medeni Kanunu’nun ilgili maddelerini barındıran Mevzuat Bilgi Sistemi’nden bilgi alabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Ortaklığı bozarken fabrika nasıl değerlenir? En sağlıklı yol, tüm ortakların mutabık kaldığı SPK lisanslı bağımsız bir ekspertiz firmasına değerleme yaptırmanızdır. Taraflı değerleme ilerleyen süreçte anlaşmazlık kaynağına dönüşür.
Bir ortak satmak istemiyorsa ne yapılır? Satmak istemeyen ortak varsa hissesini diğer ortaklara satması için zorlayamazsınız. Ancak “ortaklığın giderilmesi” davası açarak mahkeme yoluyla satış kararı aldırabilirsiniz.
Ortaklık çözümünde vergi ödenir mi? Evet, hisse satışı veya fabrikanın tamamının satışında değer artış kazancı vergisi doğabilir. Bu yükümlülüğü satış bedeli ile alış bedeli arasındaki farka göre hesaplarsınız. Önceden mali müşavirinizle bu hesabı yapın.
Fabrika üzerinde ipotek varken ortaklık çözülebilir mi? Evet, çözebilirsiniz; ancak ipotek tapu üzerinde kaldığı için alıcı bu ipoteği devralmak zorunda kalır ya da satıştan önce satıcı ipoteği kapatmalıdır. Bu durumu banka ve avukatınızla önceden netleştirin.
Fatih Demir — ODTÜ mezunu, Pazarlama ve Markalaşma alanında MBA. Fabrika, plaza gibi hacimli gayrimenkullerin satış, kiralama ve yatırım projelendirme konularında 20+ yıllık deneyime sahip endüstriyel gayrimenkul uzmanı.
Fabrika ortaklığını çözmek ve süreçte doğru kararlar vermek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.